Leitsatz / Kernaussage
Überspannte Substantiierungsanforderungen und das Übergehen einer konkretisierten, aus sich heraus verständlichen und eingereichten Anlagenbezugnahme verletzen Art. 103 Abs. 1 GG; zudem ist bei einer satzungsmäßigen Ausschließung „mit 75 % aller Stimmen der übrigen Gesellschafter“ der Stimmenanteil des betroffenen Gesellschafters bei der Mehrheitsberechnung nicht zu berücksichtigen (vgl. BGH, Beschl. v. 2. Dez. 2025 – II ZR 134/24).
Anwendungsbereich/praktischer Nutzen/kurzes Fazit
Soweit auf Anlagen, Bezug genommen wird, müssen diese tatsächlich vorgelegt, inhaltlich selbsterklärend und konkret bezeichnet sein. Schriftsätze sind so anzupassen, dass konkrete Fundstellen in Anlagen genannt werden und keine unzumutbare Sucharbeit entsteht. Dokumentieren Sie die Auslegung von Mehrheitsklauseln präzise, insbesondere wenn diese auf die „übrigen Gesellschafter“ abstellen. Holen Sie bei streitigen Mehrheits- und Stimmverbotsfragen eine eindeutige Auslegung des Gesellschaftsvertrags ein.
Die Entscheidung besagt in einfachen Worten: Gerichte dürfen den Vortrag nicht mit überhöhten Anforderungen abweisen, wenn konkrete und verständliche Anlagenbezugnahmen vorliegen. Wer Ausschließungsbeschlüsse fasst, muss die Satzung genau lesen, insbesondere bei der Frage, wessen Stimmen zählen. Chancen liegen in der Durchsetzung rechtlichen Gehörs und klarer Vertragsauslegung. Grenzen bestehen dort, wo Anlagen unstrukturiert oder unverständlich sind und wo keine tragfähige Mehrheit nach der Satzung erreicht wird.
Praxiskommentar von RA Ralf Krause, Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht:
Die Entscheidung ist für Gesellschafterstreitigkeiten bedeutsam, weil sie die Schwelle für „ordnungsgemäß substantiierten Vortrag“ mit Anlagenbezug konkretisiert. Für Mandanten heißt das: Anlagen strukturiert einreichen, exakt referenzieren und so das rechtliche Gehör sichern. Mehrheitsklauseln mit Begriffen wie „übrige Gesellschafter“ sind sorgfältig auslegen und zu dokumentieren. Typischer Fehler ist die bloß pauschale, unkonkret gebliebene Bezugnahme auf fremde Verfahren oder ungeordnete Anlagenkonvolute.
Sachverhalt
Die Parteien sind Gesellschafter der E. Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG; der Kläger sowie die Beklagten zu 1 und 2 sind Kommanditisten, die Beklagte zu 3 ist Komplementärin; der Kläger erhob Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss über seine Ausschließung, während die Beklagte zu 3 widerklagend die Herausgabe von Schlüsseln zu einem KG‑Büro und die Duldung des Zugangs ihrer Geschäftsführerin begehrte. Der Gesellschaftsvertrag enthält in § 9 Nr. 5 ein Vertretungsverbot in der Gesellschafterversammlung bei gleichzeitiger Erlaubnis, einen Berater beizuziehen, und in § 13 Nr. 1 Satz 1 die Möglichkeit der Ausschließung eines Gesellschafters „von den übrigen Gesellschaftern mit 75 % aller ihrer Stimmen“, sofern ein wichtiger Grund vorliegt; die Beklagte zu 3 hat gemäß § 3 Abs. 1 GV kein Stimmrecht. Das Kommanditkapital beträgt 2 Mio. €, mit Beteiligungen des Klägers von 12 %, der Beklagten zu 1 von 68 % und des Beklagten zu 2 von 20 %. Am 27. Apr. 2022 fasste die Gesellschafterversammlung zu TOP 7 den Beschluss, den Kläger gemäß § 13 der Satzung aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen; der Kläger und die Beklagte zu 1 waren persönlich anwesend, der Beklagte zu 2 ließ sich anwaltlich vertreten; die Beklagte zu 1 und der Vertreter des Beklagten zu 2 stimmten zu, der Versammlungsleiter stellte „100 % der Stimmen (= 88 % der Kapitaleinlagen)“ fest.
Der Kläger und die Beklagte zu 1 waren über 30 Jahre verheiratet, trennten sich 2017; der Beklagte zu 2 ist der Vater der Beklagten zu 1; am 14. Mai 2019 wurde der Kläger als Geschäftsführer der Beklagten zu 3 abberufen und durch die Beklagte zu 1 abgelöst. Gegen den Ausschließungsbeschluss erhob der Kläger u. a. Nichtigkeitsfeststellungsklage; die Beklagte zu 3 erhob Widerklage auf Herausgabe von Schlüsseln und Zugangsgewährung zum KG‑Büro in A.
Das Landgericht wies die Klage mit Teilurteil und die Widerklage mit Schlussurteil ab; das Oberlandesgericht gab der Berufung des Klägers gegen das Teilurteil statt und stellte die Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses fest, wies die Klage im Übrigen ab; dagegen richtete sich die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten, soweit zu ihrem Nachteil entschieden wurde; das OLG entschied am 29. Okt. 2024 (1‑4 U 129/23), das LG am 8. Aug. 2023 (11 O 32/22).
Entscheidung des Gerichts
Der Bundesgerichtshof hob auf die Nichtzulassungsbeschwerde der Beklagten das Urteil des OLG Köln vom 29. Okt. 2024 im Kostenpunkt und insoweit auf, als zum Nachteil der Beklagten entschieden wurde, und verwies die Sache in diesem Umfang an das Berufungsgericht zurück; den Streitwert setzte er auf 2,4 Mio. € fest. Maßgebliche Rechtsgrundlagen sind Art. 103 Abs. 1 GG und § 544 Abs. 9 ZPO.
Tragend begründet der Senat, das Berufungsgericht habe das rechtliche Gehör der Beklagten verletzt, indem es deren Vortrag zu vom Kläger erhobenen unbegründeten Forderungen gegen die KG als unsubstantiiert ansah, obwohl die Beklagten konkret auf die Seiten 15 bis 17 eines Schriftsatzes vom 1. Jul. 2022 aus einem einstweiligen Verfügungsverfahren vor dem LG B. verwiesen und diesen als Anlage B 1 in beglaubigter Kopie im hiesigen Verfahren vorgelegt hatten; eine unzumutbare Sucharbeit war damit nicht verbunden. Die generellen Maßstäbe lauten: Anlagen dürfen den schriftsätzlichen Vortrag erläutern, ihn aber nicht ersetzen; eine Verweisung ist zulässig, wenn die Anlage aus sich heraus verständlich ist und keine unzumutbare Sucharbeit auslöst; die Anforderungen an die Substantiierung dürfen nicht überspannt werden, weil dies Art. 103 Abs. 1 GG verletzt (unter Bezugnahme auf BGH, Urt. v. 2. Jul. 2007 – II ZR 111/05, NJW 2008, 69 Rn. 25; BGH, Urt. v. 17. Jul. 2003 – I ZR 295/00, NJW‑RR 2004, 639 II 3 a; BGH, Beschl. v. 11. Apr. 2013 – VII ZR 44/12); die gegenteilige Annahme des OLG ist „offenkundig unrichtig“. Der Gehörsverstoß ist entscheidungserheblich, weil nicht ausgeschlossen werden kann, dass das OLG bei Berücksichtigung des konkret in Bezug genommenen Vortrags die Substantiierung bejaht, die sekundäre Darlegungslast des Klägers als unzureichend ansieht und in der Gesamtabwägung zur Verursachung des Zerwürfnisses anders entscheidet.
Für das weitere Verfahren gibt der Senat Hinweise zur Auslegung des Gesellschaftsvertrags: Aus dem Wortlaut von § 13 Nr. 1 Satz 1 GV („übrigen Gesellschafter“) folgt, dass bei der 3/4‑Mehrheit nur die Stimmen der übrigen Gesellschafter zählen und der Anteil des auszuschließenden Gesellschafters nicht zu berücksichtigen ist; abweichende Umstände hat das Berufungsgericht nicht festgestellt. Sollte bereits die Stimme der Beklagten zu 1 die satzungsmäßige 3/4‑Mehrheit tragen, ist eine andere Gesamtabwägung der Verursachungsbeiträge möglich (unter Hinweis auf BGH, Urt. v. 22. Jan. 1990 – II ZR 21/89, NJW‑RR 1990, 530, 531).
Rechtsgrundsätze / Leitsätze des Senats:
- Die Handhabung von Substantiierungsanforderungen darf nicht zu einer faktischen Präklusion führen; offenkundig unrichtige Überspannung verletzt Art. 103 Abs. 1 GG; zulässig ist die konkrete Bezugnahme auf selbsterklärende Anlagen ohne unzumutbare Sucharbeit (vgl. BGH, Beschl. v. 2. Dez. 2025 – II ZR 134/24; zudem BGH, Urt. v. 2. Jul. 2007 – II ZR 111/05; BGH, Urt. v. 17. Jul. 2003 – I ZR 295/00; BGH, Beschl. v. 11. Apr. 2013 – VII ZR 44/12).
- Die Auslegung einer Ausschließungsklausel, die auf die Stimmen der „übrigen Gesellschafter“ abstellt, führt zur Nichtberücksichtigung des Anteils des betroffenen Gesellschafters bei der Mehrheitsberechnung (vgl. BGH, Beschl. v. 2. Dez. 2025 – II ZR 134/24 Rn. 21 f.).
Zentrale Aussagen mit Randnummernverweisen: Die Gehörsverletzung durch überspannte Substantiierungsanforderungen und Übergehen einer konkretisierten Anlagenbezugnahme trägt die Aufhebung und Zurückverweisung (vgl. BGH, Beschl. v. 2. Dez. 2025 – II ZR 134/24 Rn. 13, 16, 18, 20). Die Auslegung der Mehrheitsklausel „übrige Gesellschafter“ erfordert die Nichtberücksichtigung der Stimme des Betroffenen; dies kann die Abwägung der Verursachungsbeiträge beeinflussen (vgl. BGH, aaO Rn. 21–23).
Verfahrensfolge
Prozessual führt die erfolgreiche Nichtzulassungsbeschwerde zur Aufhebung und Zurückverweisung an das Berufungsgericht gemäß § 544 Abs. 9 ZPO. Das Berufungsgericht hat den konkret in Bezug genommenen und vorgelegten Anlagenvortrag zur Geltendmachung unberechtigter Forderungen gegen die KG zur Kenntnis zu nehmen und in die Abwägung zum wichtigen Grund einzustellen; zudem hat es die satzungsmäßige Mehrheitsklausel nach dem Wortlaut „übrige Gesellschafter“ auszulegen und die Mehrheitsverhältnisse entsprechend zu beurteilen. Eine abschließende Sachentscheidung des BGH ist nicht ergangen.
Quelle: BGH, Beschluss vom 2. Dezember 2025 – II ZR 134/24