202603.29
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Leitsatz / Kernaussage

Im Rahmen der Unentgeltlichkeitsanfechtung nach § 134 InsO liegt ein Drei-Personen-Verhältnis vor, wenn aus Sicht des Zahlungsempfängers der Vertragspartner eine dritte Person ohne eigene Zahlungspflicht in den Zuwendungs- oder Gegenleistungsvorgang einschaltet, und bei Wertlosigkeit der Forderung des Empfängers gegen seinen Schuldner ist die Anfechtung auch dann eröffnet, wenn die Person des konkret Leistenden für den Empfänger nicht erkennbar war (vgl. BGH, Urt. v. 23. Okt. 2025 – IX ZR 125/23).

Anwendungsbereich/praktischer Nutzen/kurzes Fazit

Prüfen Sie, ob eine Zahlung in einem Drei-Personen-Verhältnis erfolgt ist, also ob der Vertragspartner des Empfängers erkennbar eine dritte Person ohne eigene Zahlungspflicht vorgeschaltet hat. Prüfen Sie die wirtschaftliche Wertlosigkeit der Empfängerforderung gegen seinen eigenen Schuldner im Zahlungszeitpunkt und dokumentieren Sie die dafür maßgeblichen Tatsachen. Passen Sie Ihren Sachvortrag zur Frage an, aus wessen Vermögen die Leistung objektiv stammt, insbesondere bei Zahlungen über Drittkonten oder Konten von Gesellschaften derselben Gruppe. Holen Sie erforderlichenfalls Auskünfte und Unterlagen zu Kontozuordnung, Buchhaltung und Zahlungsflüssen ein und belegen Sie diese sorgfältig.

Die Entscheidung besagt in einfachen Worten: Drittzahlungen können nach § 134 InsO anfechtbar sein, wenn die Forderung des Empfängers gegen seinen Schuldner wertlos war. Es reicht, dass objektiv der Insolvenzschuldner geleistet hat, auch wenn der Empfänger die Person des Zahlenden nicht erkennen konnte. Chancen bestehen, unentgeltliche Drittzahlungen zurückzuholen, insbesondere bei vorgeschalteten Konten und wertlosen Forderungen. Grenzen bestehen, wenn die Forderung werthaltig war oder der Empfänger noch eine Gegenleistung erbracht hat, etwa bei Vorauszahlungen mit anschließender Leistungserbringung.

Praxiskommentar von RA Ralf Krause, Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht:

Die Entscheidung klärt wichtige Zweifelsfragen bei Drittzahlungen und stärkt die Position der Insolvenzverwalter bei § 134 InsO. Für die Praxis heißt das: Zur Vermeidung einer wirksamen Inanspruchnahme durch den Insolvenzverwalter sollten Forderungen im Drei-Personen-Verhältnis stets einander im Wert entsprechen. Läßt sich dies nachweisbar belegen, können begründete Einwände gegen die mit der Anfechtung geltend gemachten Ansprüche erhoben werden.

Sachverhalt

Der Kläger ist Insolvenzverwalter im Verfahren über das Vermögen der T. GmbH & Co. KG und verlangt vom Beklagten die Rückzahlung von 20 Mietzinszahlungen in Gesamthöhe von 28.175 Euro nach Insolvenzanfechtung, insbesondere gestützt auf § 134 InsO. Die Komplementärin, die T. GmbH, übte keine eigene Geschäftstätigkeit aus und führte bei der V. ein Konto, über das die Schuldnerin ihre Einnahmen und Ausgaben abwickelte und das sie auf ihren Rechnungen als Zahlungskonto auswies. Der Beklagte vermietet seit dem 11. Aug. 2014 ein Einfamilienhaus an die Eheleute L. und H. B. mit einer monatlichen Miete von 1.650 Euro, zahlbar monatlich im Voraus bis zum dritten Werktag auf sein Konto. Über das Vermögen der L. B. wurde am 1. Feb. 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet, am selben Tag übernahm die Schuldnerin deren Geschäftsbetrieb, H. B. wurde am 23. Aug. 2016 in das Schuldnerverzeichnis eingetragen, ein Insolvenzantrag des Finanzamts gegen ihn vom 9. Okt. 2017 wurde mangels Masse abgelehnt. Zwischen dem 26. Apr. 2016 und dem 19. Mrz. 2018 erfolgten vom Konto der Komplementärin 20 Zahlungen in Höhe von insgesamt 28.175 Euro an den Beklagten auf die Miete, daneben leistete auch L. B. weitere Zahlungen. Der Kläger behauptet, die Eheleute B. seien ab 2016 leistungsunfähig gewesen und auch die Schuldnerin habe im Zeitraum Apr. 2016 bis Mrz. 2018 ihre Zahlungen eingestellt. Das LG Lüneburg hat die Klage abgewiesen, das OLG Celle die Berufung zurückgewiesen. Auf die Revision hat der BGH das Urteil des OLG Celle vom 8. Jun. 2023 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufung gegen die Abweisung der Klage in Höhe von 28.175 Euro nebst Zinsen zurückgewiesen worden war, und die Sache insoweit zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das OLG zurückverwiesen.

Entscheidung des Gerichts

Tenor / Ergebnis: Auf die Revision wird das Urteil des OLG Celle vom 8. Jun. 2023 im Kostenpunkt und insoweit aufgehoben, als die Berufung gegen die Abweisung der Klage in Höhe von 28.175 Euro nebst Zinsen zurückgewiesen wurde, und die Sache wird in diesem Umfang zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Im Übrigen verbleibt es bei der Abweisung, soweit nicht angegriffen.

Maßgebliche Rechtsnormen: § 134 Abs. 1 InsO zur Unentgeltlichkeitsanfechtung, ferner Abgrenzung zu §§ 130 f InsO sowie §§ 132, 133 InsO, und zu § 267 Abs. 2 BGB im Kontext der Gegenleistung; prozessual §§ 562 Abs. 1, 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO zur Aufhebung und Zurückverweisung.

Tragende Begründung: Der BGH beanstandet die Annahme des Berufungsgerichts, eine Anfechtung nach § 134 InsO scheitere daran, dass der Beklagte die Zahlung nicht als Leistung der Schuldnerin habe erkennen können. In einem Drei-Personen-Verhältnis kommt es für die tatbestandliche Leistung des Insolvenzschuldners nicht darauf an, dass die Person des konkret zahlenden Dritten für den Empfänger erkennbar war, sofern objektiv feststeht, dass der Insolvenzschuldner geleistet hat. Ein Drei-Personen-Verhältnis liegt vor, wenn aus Sicht des Empfängers der Vertragspartner eine dritte Person ohne eigene Zahlungspflicht in den Zuwendungs- oder Gegenleistungsvorgang einschaltet. Im Zwei-Personen-Verhältnis ist Unentgeltlichkeit zu verneinen, wenn dem Empfänger eine Gegenleistung obliegt, wohingegen im Drei-Personen-Verhältnis die Anfechtung nach § 134 InsO eröffnet ist, wenn die Forderung des Empfängers gegen seinen Schuldner im Zahlungszeitpunkt wirtschaftlich wertlos war, wobei es auf die Kenntnis des Empfängers von der Wertlosigkeit nicht ankommt. Die vom Berufungsgericht herangezogene Senatsentscheidung vom 5. Jul. 2018 (IX ZR 126/17) trägt die dort aus der Empfängersicht entwickelte Erkennbarkeitsanforderung nur für die Abgrenzung Zwei-/Drei-Personen-Verhältnis, nicht aber für die Bestimmung des konkret Leistenden innerhalb eines feststehenden Drei-Personen-Verhältnisses; soweit anderes zu entnehmen wäre, hält der Senat daran nicht fest. Im Streitfall liegt nach den Feststellungen von Land- und Berufungsgericht objektiv eine Leistung der Schuldnerin vor, auch wenn die Überweisungen vom Konto der Komplementärin ausgingen, da das Guthaben diesem allein aus Einnahmen der Schuldnerin zugeordnet war und das Konto ausschließlich für deren Geschäftsvorfälle genutzt wurde, sodass Verfügungen das Vermögen der Schuldnerin minderten. Die Voraussetzungen der §§ 130 f sowie 132, 133 InsO hat das Berufungsgericht rechtsfehlerfrei verneint, weil der Beklagte weder Insolvenzgläubiger der Schuldnerin war noch Kenntnis von Zahlungsunfähigkeit oder Benachteiligungsvorsatz festgestellt ist. Zur Unentgeltlichkeit fehlen tatrichterliche Feststellungen, insbesondere zur Wertlosigkeit der Mietforderungen gegen die Eheleute B. und zu einer etwaigen Werthaltigkeit wegen Masseverbindlichkeiten im Verfahren der L. B. nach § 55 Abs. 1 Nr. 2, § 108 Abs. 1 Satz 1 InsO oder wegen der Wirkung des § 109 Abs. 1 Sätze 1 und 2 InsO, sowie dazu, ob und inwieweit nach der Zahlung eine Gegenleistung des Beklagten erbracht wurde, die einer Unentgeltlichkeit entgegensteht.

Rechtsgrundsätze / Leitsätze:

  • Ein Drei-Personen-Verhältnis i. S. d. § 134 InsO liegt vor, wenn aus objektiver Empfängersicht der Vertragspartner eine dritte, ihm gegenüber nicht verpflichtete Person in den Zahlungs- oder Gegenleistungsvorgang einschaltet.
  • Bei feststehendem Drei-Personen-Verhältnis genügt es für die tatbestandliche Leistung der Insolvenzschuldnerin, dass objektiv sie geleistet hat; die Erkennbarkeit der Person des konkret Zahlenden ist nicht erforderlich.
  • Unentgeltlichkeit ist gegeben, wenn die Forderung des Empfängers gegen seinen Schuldner wirtschaftlich wertlos war; eine Kenntnis des Empfängers hiervon ist nicht erforderlich.
  • Erfolgt die Zahlung aus einem Konto Dritter, ist sie als Leistung der Schuldnerin zu behandeln, wenn das Guthaben ausschließlich ihrem Vermögen zugeordnet ist und das Konto nur für ihre Geschäfte genutzt wurde.

Zentrale Aussagen mit Randnummernverweisen: Die Bestimmung des Drei-Personen-Verhältnisses und die Entbehrlichkeit der Erkennbarkeit des konkret Leistenden innerhalb eines solchen Verhältnisses werden klargestellt und von der Entscheidung vom 5. Jul. 2018 abgegrenzt (vgl. BGH, Urt. v. 23. Okt. 2025 – IX ZR 125/23 Rn. 36 f.). Die objektive Zuordnung von Zahlungen über ein Dritt- bzw. Komplementärin-Konto zum Vermögen der Schuldnerin wird bejaht, wenn die Kontomittel ausschließlich aus ihren Einnahmen stammen und für ihre Ausgaben verwendet werden (vgl. BGH, aaO Rn. 27 ff.). Zur Unentgeltlichkeit sind Feststellungen zur wirtschaftlichen Wertlosigkeit der Empfängerforderung und zur etwaigen Gegenleistungserbringung nach Zahlung erforderlich (vgl. BGH, aaO Rn. 32 ff.).

Verfahrensfolge

Die Sache wird im Umfang der Aufhebung an das OLG Celle zurückverwiesen, das die fehlenden Feststellungen zur Wertlosigkeit der Forderungen der Eheleute B., zu einer etwaigen Masseverbindlichkeit nach § 55 Abs. 1 Nr. 2, § 108 Abs. 1 Satz 1 InsO unter Berücksichtigung von § 109 Abs. 1 Sätze 1 und 2 InsO sowie zur nach Zahlung erbrachten Gegenleistung des Beklagten nachzuholen hat. Rechtsgrundlagen für Aufhebung und Zurückverweisung sind § 562 Abs. 1 und § 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO.

Quelle: BGH, Urteil vom 23. Oktober 2025 – IX ZR 125/23